Мажоритарные акционеры, или мажоритарии – это самые крупные, главные акционеры компании. Само название происходит от слова majorité, что в переводе с французского означает «большинство». Это слово стало основой термина majoritaire, который перешел и в другие языки. Соответственно, слово «миноритарный» ведет свое происхождение от слова minorité – меньшинство. Иногда для краткости эти две группы акционеров называют мажорами и минорами, но эти названия относятся скорее к профессиональному сленгу.

Мажоритарии в общей классификации акционеров

Согласно общепринятой классификации, с которой можно ознакомиться в любом учебнике экономики, выделяется четыре категории акционеров.

1. Единственный. Это лицо (физическое или юридическое), обладающее 100% акций компании, то есть контролирующее весь капитал акционерного общества.

2. Мажоритарные. Это крупные акционеры, чьи позволяют им участвовать в управлении акционерным обществом.

3. Миноритарные. Пакеты акций у этих лиц довольно крупные, иной раз стоимостью в сотни и миллионы долларов. Но доля в компании не очень велика (например, 1%). Миноритарным акционерам даются некоторые права (например, на сбор информации о финансовом состоянии компании), но в управлении компанией они участия не принимают.

4. Розничные. Это мелкие акционеры, имеющие право только на получение дивидендов.

Мажоритарии и миноритарии считаются основными категориями акционеров – иногда выделяют только их. Ведь единственный акционер – это, по сути, просто единственный мажоритарий компании. А розничные акционеры – это мелкие миноритарии.

Основная граница интересов проходит между мажоритариями и миноритариями: первых чаще всего интересует рост стоимости компании, выражающийся в стоимости их пакетов акций, вторых – дивиденды. Этот конфликт интересов является классическим.

Сколько процентов акций у мажоритарного акционера?

Где же пролегает граница между этими двумя категориями акционеров, между мажоритариями и миноритариями? Четкой границы не существует, поскольку все зависит от устава конкретной компании, определяющей минимальный порог для мажоритарных пакетов акций. Многое зависит от того, насколько велики пакеты акций у других акционеров.

Как правило, к мажоритариям относят лиц, контролирующих такой пакет акций, который позволяет им, согласно уставу акционерного общества, осуществлять определенные права по управлению компанией. Как минимум – участвовать в выборах совета директоров.

Мажоритарием может быть и отдельный человек (физическое лицо), и целые компании, а также инвестиционные фонды.

Влияние мажоритария зависит от процента акций, которые ему принадлежат. Особый вес имеют блокирующие пакеты акций – их владельцы могут наложить вето решение совета директоров. В теории блокирующим пакетом считается 25% + 1 акция, но в реальности цифра процента может быть меньшей.

Если же у мажоритария имеется 50% +1 акция, он считается обладателем безусловного контрольного пакета акций (величина контрольного пакета может быть и меньшей, например, 20–30%). Уставы некоторых компаний позволяют в таких случаях управлять организацией единолично. Но чем крупнее компания, тем более высок вес других мажоритариев. Во многих акционерных обществах даже обладателю контрольного пакета акций приходится считаться с голосованием мажоритарных акционеров, ведь даже 5% акций у компании-гиганта могут стоить миллиарды долларов!

Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

Требования п. 2 ст. 32 не распространяются на привилегированные акции кредитных организаций, приобретаемые в установленных законом случаях.

2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

(см. текст в предыдущей редакции)

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

(см. текст в предыдущей редакции)

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

(см. текст в предыдущей редакции)

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь - перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям (далее - привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов).

Размер дивиденда по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам, указанным в настоящего Федерального закона. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров, не указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в том числе в случаях, предусмотренных пунктами 4 и настоящей статьи, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.

3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

(см. текст в предыдущей редакции)

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

6. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Какими правами обладают участники акционерного общества?

Участники акционерного общества, вкладывая свои средства в его уставный капитал, рассчитывают на получение дивидендов. Одно из средств, гарантирующих их выплату, — обеспечение корпоративных прав. Какими правами обладают акционеры, как меняется состав этих прав в зависимости от количества акций, рассмотрим в нашей статье.

Классификации прав акционеров

Все права (слова «участники АО» и «акционеры» в нашей статье используются как равнозначные) как членов корпорации базируются на общих нормах ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также специальных нормах статей ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Права можно сгруппировать по роду правомочий. Например, права:

• на участие в управлении АО (ст. 65.2 ГК РФ);
• получение дивидендов и части имущества при ликвидации (ст. 31 закона № 208-ФЗ);
• получение информации;
• операции с акциями (отчуждать, требовать выкупа, преимущественные права и т. п.);
• специальную судебную защиту (обжаловать решения общего собрания акционеров, отказ включить вопросы в повестку дня, требовать от исполнительного органа возмещения убытков, признания крупной сделки недействительной и др.).

Кроме того, объем и характеристика правомочий будут различаться в зависимости от типа АО (является оно публичным или нет). Например:

• в непубличном АО у акционера может быть право преимущественной покупки акций, которые отчуждают другие акционеры (ст. 7 закона № 208-ФЗ);
• публичном АО у акционера-истца есть право просить суд об обязании общества уведомить о возникшем споре других акционеров (см. п. 33 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении …» от 23.06.2015 № 25).

Следующие группы классификаций прав (по количеству акций, их типу) рассмотрим ниже.

Отличия в объеме прав акционеров в зависимости от количества акций

По количеству акций объем прав акционеров делится на следующие группы:

1. Права владельцев крупных пакетов акций.
   Крупность пакета акций является величиной непостоянной и зависит как от того, какие права рассматриваются с этой точки зрения, так и от самого АО: сколько всего выпущено акций, сколько акционеров, что предусмотрено уставом и т. д.
   Например, согласно п. 1 ст. 53 закона № 208-ФЗ владельцы 2% и более акций имеют право вносить свои вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Однако, безусловно, обладание значительным количеством акций предоставляет акционеру больше прав по сравнению с миноритарным акционером.
2. Права всех акционеров.
   Это самая общая и немногочисленная категория прав, поэтому ввиду отсутствия в них какой-либо специфики подробно на них мы останавливаться не будем.

Отличия в объеме прав акционеров в зависимости от типа акций

По типу акций права акционеров могут быть следующими:

1. Права акционеров с обыкновенными акциями.

Указанные права прямо описаны в ст. 31 закона № 208-ФЗ и являются в определенном смысле достаточно ограниченными. Акционерам — владельцам обыкновенных акций закон предоставляет права:

• на управление путем участия в общем собрании акционеров;
• получение финансового результата путем получения дивидендов;
• компенсацию своих затрат путем получения части имущества АО, если оно будет ликвидироваться.

ВАЖНО! Перечень прав акционеров — владельцев обыкновенных акций указанными правомочиями не исчерпывается. Иные права, а также их объем будут определяться в зависимости от количества акций (см. выше) на основе системного анализа правовых норм.

2. Права акционеров с привилегированными акциями.

Данные права также прямо предусмотрены в ст. 32 закона № 208-ФЗ.

Не останавливаясь подробно на статусе таких акций, отметим, что обладание привилегированными акциями предоставляет дополнительные, более гарантированные права на получение дивидендов и имущества в случае потенциальной ликвидации АО. Однако право участвовать в общем собрании акционеров отсутствует.

3. Права РФ как акционера.

Специфика таких прав заключается не только в правовом регулировании (ФЗ «О приватизации…» от 21.12.2001 № 178-ФЗ), но и в особой группе прав — так называемой золотой акции. Эти права могут быть использованы только после отчуждения из государственной собственности 75% акций того или иного АО. При этом вопрос использования «золотой акции» решается на уровне Правительства РФ или соответствующих органов субъектов РФ.

ВАЖНО! «Золотая акция» предоставляет право вето по многим вопросам управления и деятельности АО: внесению изменений в устав, изменению размера уставного капитала, реорганизации и др.

Все указанные группы прав участников акционерного общества в определенном смысле выделены формально, т. к. каждый акционер в том или ином виде учитывается в типологиях, а критерии определенным образом сочетаются. Однако в зависимости от типа прав, количества акций и прочих описанных в нашей статье критериев способы защиты прав акционера будут отличаться.

Акционер - это владелец акций, участник акционерного общества, имеющий право на получение прибыли от деятельности АО (дивидендов). В соответствии с действующим Федеральным законом «Об акционерных обществах», акционер несет убытки, связанные с деятельностью общества, пропорционально стоимости имеющихся у него акций. Прочие обязанности и права акционеров определяет Устав акционерного общества. Акционерами могут становиться как физические, так и юридические лица.

Акционеры могут владеть обыкновенными или привилегированными акциями.

По величине пакета акций, находящихся в собственности, акционеров принято классифицировать следующим образом:

*единственный акционер - единоличный владелец всех акций общества;

*мажоритарный (крупный) акционер - владелец крупного пакета акций, позволяющего ему участвовать в управлении акционерным обществом, то есть выдвигать кандидатов в Совет директоров АО, на общем собрании вносить пункты в повестку дня и так далее;

*миноритарный акционер - владелец «неконтролирующего» пакета акций, не менее 1%; миноритарные акционеры имеют право на запрос информации и возбуждение исков от имени общества;

*розничный акционер - владелец небольшого пакета акций, позволяющего иметь минимальные права - участвовать в общем собрании и получать прибыль в виде дивидендов.

Или зарубежная компания, не обладающая статусом юридического лица, но имеющая гражданскую правоспособность, соответствующую законодательству иностранного государства. В лице акционера может выступить Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование, которые владеют одной или одновременно несколькими акциями капитала акционерного общества.

Акционеры и управление

Акционер - это лицо, которое в совокупности с другими лицами, имеющими данный статус в рамках общества, является представителем органа управления общества. Любые решения в рамках организации принимаются на акционерном собрании, как на очередном, так и на внеочередном. Объем пакета акций определяет права акционеров по отношению к обществу. Это может быть как право на выдвижение кандидата в совет директоров, так и право выносить вопрос на повестку общего собрания. Величина пакета акций никаким образом не влияет на право акционера принимать участие в собрании и на право получать дивиденды. Дивиденды рассчитываются в соответствии с размером пакета акций, но только в том случае, если решение об их выплате было принято на плановом собрании.

Инвесторы и управление

Инвестором может быть как юридическое лицо, так и которое вкладывает свои капиталы в инвестиционные проекты. Инвестор интересуется в большей степени проектами, которые способны минимизировать риски. Участники акционерного общества заинтересованы в продвижении проектов с целью увеличения дивидендов путем активного участия в их развитии. Инвестор такого права не имеет. Он просто рассматривает проект, анализируя его фактическое состояние и перспективы, принимает решение.

Какие бывают акционеры?

Акционер - это владелец определенных акций, тип которых и определяет его принадлежность к той или иной категории. Можно выделить:

• собственника обыкновенных акций;
• собственника акций привилегированного типа.

В зависимости от объема активов выделяются такие категории:

• единственный акционер, которому принадлежит 100% акций;
• мажоритарный или крупный, который владеет преобладающим пакетом бумаг, дающим ему право на участие в управлении АО;
• он имеет в собственности менее 50% голосующих акций;
• розничный акционер - это лицо, владеющее минимальным объемом акций, позволяющим только принимать участие в общем собрании и дающим право на получение дивидендов.

При наличии всего 1% акций физическое или юридическое лицо уже имеет полное право принимать участие в выборе кандидатов в совет директоров общества. Что касается инвестора, то, какую бы сумму он ни вложил в проект или в компанию, он данное право не получит. Максимальное сходство между двумя участниками можно заметить, только если сопоставить инвестора и розничного акционера. При этом последний будет обладать определенным преимуществом в аспекте права на участие в общем собрании.

Разница в возможностях

Если рассматривать акционеров и инвесторов в разрезе возможных перспектив для заработка, можно говорить о наличии более разнообразных инструментов у последнего. Инвестор имеет все необходимое для вложения средств не только в АО, но и в драгоценные металлы, валюту, ценные бумаги, в том числе и акции, но без принимать участие в принятии решений относительно деятельности компании, в которую он инвестировал. Стоит сказать и том, что в случае банкротства проекта инвестор не получает ничего. Акционер имеет полное право претендовать на свою долю, в соответствии с пакетом акций, рассчитывая на капитал организации, который остался после оплаты всех задолженностей. Под данное право подпадает не только материальная база предприятия, но и имеющееся на ее балансе имущество (оборудование, техника, недвижимость и прочее).

Акционеры и инвесторы - поразительное сходство на примере акций «Газпрома»

Акционеры «Газпрома» и люди, решившие инвестировать свои средства в крупную российскую компанию, - это, по сути, одни и те же лица, правда, только если рассматривать работу с небольшими капиталами. Инвестиции могут быть самыми разными, в том числе и вложение средств в покупку акций, что и определяет наличие колоссальных сходств. Собрание акционеров для владельцев акций и параллельно инвесторов проводятся систематически, а вот принимать в них участие или нет, это уже индивидуальное решение каждого. Обладая минимальной долей прав на владение компанией, физическое или юридическое лицо не может повлиять на изменения в регламенте ее работы. Акционеры «Газпрома» (и параллельно инвесторы) осуществляют покупку активов либо через банк, либо при поддержке брокерской компании, либо на биржах ММВБ и РТС. Небольшие капиталовкладчики и акционеры в большинстве ситуаций не ждут решения, об осуществлении которых принимается на собрании. Они вылавливают момент подорожания акций и продают их, зарабатывая на разнице цен. Эта тенденция актуальна только для мелких акционеров и инвесторов. Крупные участники этого сегмента рынка имеют более масштабные планы и цели.

В чем разница между акционером и инвестором Сбербанка?

Как и в ситуации с «Газпромом», разница между мелкими акционерами и инвесторами отсутствует, так как инвестирование в крупнейший финансовый институт страны возможно только через покупку акций, что автоматически переносит участника финансового рынка из одной категории в другую. Акционеры Сбербанка, владеющие которые не предусматривают доступ к участию на собрании, смело могут быть названы инвесторами в полноценном смысле данного понятия. Акционеры Сбербанка, имеющие доступ к собраниям и приобретающие активы с целью участия в работе финансового института, ориентируются на долгосрочные перспективы. Современные же инвесторы после мировых кризисов последних десятилетий отдают предпочтение инвестированию в проект с краткосрочным периодом окупаемости, не более 2-3 месяцев.

Акционер, как одна из подкатегорий инвесторов

Роль инвестора может быть возложена как на физическое лицо, так и на юридическое лицо, которые могут распоряжаться не только собственными, но и привлеченными средствами. При использовании своего капитала инвестор называется индивидуальным. Если в своей работе последний использует привлеченные средства, он получает статус институционального. Существует разделение инвесторов на прямых и портфельных. Портфельные ставят в качестве цели приумножение капитала. Акционеры - это прямые инвесторы, которые вкладывают деньги в активы компании с приоритетной целью получить определенные полномочия в аспекте ее управления.