Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию. Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ.

Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника — к новому. Юристы называют подобные процессы — правопреемством. Естественно, что проведенные изменения должны найти свое отражение в корректировке учредительных документов.

По завершении процедуры присоединения, в итоге образуется лишь одно общество. При этом важным аспектом стоит тот факт, что права (обязанности) учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. Свидетельство об окончании процесса и появлении нового субъекта рыночных отношений выдает уполномоченный регистрирующий орган, а фактическое подтверждение юридически значимого факта, отображается в ЕГРЮЛ.

Слияние и присоединение — в чём разница?

Присоединение ООО по своей сути существенно отличается от подобной процедуры, осуществляемой путем слияния. После слияния, два (более) предприятий окончательно ликвидируются, и в итоге образуется совершенно новое, ранее не зарегистрированное и не осуществляющее деятельности юридическое лицо. Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр. адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций.

Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений. Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.

Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями. По факту организация прекращает свое существование, и присоединятся к другой компании. Причем оно исключается из гос. реестра юридических лиц, а всю полноту ответственности по его долговым обязательствам берет на себя общество, к которому осуществилось присоединение.

Оба регламентированных законодателем процесса, предполагают обязательную публикацию сведений о проводимых мероприятиях в печатных органах. Это обусловлено защитой прав кредиторов и относительно продолжительным сроком прохождения этапов регистрации в уполномоченных органах. Обычно, продолжительность подобных процедур составляет около двух месяцев. Тогда как альтернативный вариант ликвидации посредством назначение нового управленца отнимет всего две недели.

Можно выделить отдельные преимущества ликвидации методом присоединения

1. Происходит универсальное правопреемство, к правопреемнику переходят все прежней компании, включая неисполненные долги, следовательно, долги ликвидируемой организации за ней больше не числятся.
2. Отсутствует обязательства согласовывать с регистрирующими органами вопросы ликвидации присоединением, присоединение ООО проходит без каких-либо согласований.
3. Отсутствует надобность ждать окончания проходящих контрольных налоговых проверок организации либо обращаться с иском в суд о добровольном банкротстве, потому как ликвидация присоединением может быть осуществлена в любой момент.
4. Ликвидация присоединением предполагает уведомительный характер, что позволяет не акцентировать лишний раз внимание на своей компании со стороны налоговой инспекции.

Процедура присоединения, не смотря на кажущуюся простоту, является достаточно сложной и требует определенных навыков и соответствующих знаний. Поэтому рекомендуется обращаться в специализированные компании, оказывающие помощь в проведении подобных процедур.

Каким образом будет реализовываться супружеское имущество гражданина-банкрота?

Согласно Федеральному закону от 26. 10.2002 №127-ФЗ (в ред. От 13.07.2015) «О несостоятельности (банкротстве)» п. 4 ст. 213.25 «в конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством, семейным законодательством. Кредитор вправе предъявить требование о выделе доли гражданина в общем имуществе для обращения на нее взыскания».

То есть, если банкротиться один из супругов, при этом, у них в совместной собственности имеется квартира, где на основании свидетельства о собственности супругу-банкроту принадлежит ½ часть, и в его случае, это жилье не единственно. То кредиторы вправе потребовать выделения доли супруга-банкрота из общей части совместного имущества и ее последующей реализации.

Аналогичным образом ситуация будет развиваться и в том случае, если семья, допустим, приобрела автомобиль как совместную собственность, при этом, само авто зарегистрировано на одного из супругов (то есть, формально он является собственником имущества). Однако, при учете, что авто было куплено в браке, право на его владение распространяется на обоих супругов, поэтому, доля супруга-должника также определяется в судебном порядке и направляется в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов.

Согласно Федеральному закону от 26. 10.2002 №127-ФЗ (в ред. От 13.07.2015) «О несостоятельности (банкротстве)» п. 7 ст. 213.26 «в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу)».
Другими словами, второму супругу (бывшему супругу) стоимость его доли в совместном имуществе компенсируется в полном объеме.

Почему у меня образовалась задолженность перед кредиторами, если я погасил сумму долга досрочно?

В соответствии с п. 2 ст. 810 ГК РФ, досрочное погашение долга заемщиком разрешается только с согласия кредитора. В целях досрочной выплаты долга Вам следовало проинформировать своего кредитора о Вашем намерении за 30 дней до плановой даты погашения и только после его согласия - вносить полную сумму.

«Сумма займа, предоставленного под проценты заемщику-гражданину для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью, может быть возвращена заемщиком-гражданином досрочно полностью или по частям при условии уведомления об этом займодавца не менее чем за тридцать дней до дня такого возврата. Договором займа может быть установлен более короткий срок уведомления займодавца о намерении заемщика возвратить денежные средства досрочно» http://www.consultant.ru/popular/gkrf2/4_38.html КонсультантПлюс, 1992-2015

Если описанных выше действий не последовало, или согласие кредитора не было получено, то погашение задолженности должно вестись в порядке, установленном договором. По юридическим нормам, погасив досрочно долг, но не осведомив об этом кредитора Вы нарушаете условия договора и действующее законодательство.

Другой вопрос, что если Вы сделаете все в соответствии с законом: придете в банк, составите уведомление, его у Вас примут и зарегистрируют, тогда Вы в праве рассчитывать на перерасчет процентов в связи с досрочным погашение долга. После того, как сроки досрочного погашения определены и оговорены обеими сторонами, происходит досрочное погашение займа. Важно помнить, что после совершения платежа от кредитора необходимо получить письменное уведомление о том, что его кредитный долг закрыт.

Какие существуют способы закрытия ООО?

Существуют следующие способы закрытия компаний: 1) добровольная ликвидация по решению учредителей; 2) банкротство (в т. ч. ликвидируемого должника); 3) реорганизация путем присоединения (слияния); 4) официальная продажа ООО - нотариальная сделка по смене участника, директора, названия, адреса в другой регион, передача всех документов по акту 5) Принудительное исключение недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению налоговых органов.

Слияние глазами дилеров - плюсы и минусы

Как оценивают слияние двух компаний дилеры обеих, особенно если крупного российского производителя поглощает не менее крупный иностранный? Какие прогнозы по поводу дальнейшего развития партнерства озвучивают оптовые покупатели - те, кто обеспечивает основную прибыль компании? Насколько дилеры готовы одобрить альянс двух поставщиков и в пользу какого направления продаж они сделают выбор? О слиянии глазами дилеров - на примере финской компании Ruukki и российского завода по производству металлоконструкций «Венталл».

Любое слияние может повлечь за собой не только увеличение активов компании и рост продаж, но также и ряд проблем - экономических, организационных и даже психологических. По данным журнала «Слияния и поглощения», в данный момент в России развивается 75 публичных корпоративных конфликтов, общая стоимость вовлеченных активов которых составляет $4302 млн. Зачастую реорганизация компании-производителя становится стрессовой ситуацией для ее дилеров: как правило, ломается привычный порядок ведения бизнеса и встают вопросы о перспективах сотрудничества. Эти перспективы могут быть очень и очень заманчивыми. Так, например, благодаря даже не слиянию, а альянсу Renault-Nissan российские дилеры японской компании смогли подписать дилерские соглашения и с Renault.

Но, как водится, у медали есть и обратная сторона. Если рассматривать ситуации со слиянием - поглощением на примере тех же автопроизводителей, где партнерство производитель - дилер более «прозрачно», чем в других сферах деятельности, становится ясно, что перспективы слияния не всегда могут быть радужными. Так, например, в 1994 году группу компаний Rover приобрел концерн BMW. Сначала BMW коренным образом изменил сбытовую политику, а затем, оценив перспективы Rover, распродал ее по частям. Реакцию дилеров Rover в этом случае можно представить...

Приобретение компании «Венталл» компанией Ruukki произошло летом прошлого года, а в марте 2007-го объединенные дилеры собрались в Обнинске, чтобы обсудить результаты слияния и выработать общую политику продаж. Часть дилеров работала исключительно с Ruukki или с «Венталлом»; другие совмещали продажу продукции и того, и другого производителя; среди дилеров, собравшихся в Обнинске, присутствовали представители как многопрофильных холдингов, так и небольших фирм с узкой специализацией.

Дмитрий Самохвалов, «Балтийский Кровельный Центр», Санкт-Петербург:

Наша компания в основном занимается производством «полимерки» - металла с полимерным покрытием. С «Венталлом» мы познакомились исключительно через Ruukki, поставляя металл для предприятий-переработчиков Центральной России, в том числе и для обнинского производства. Когда в 2003 году «Венталл» разработал систему «Спайдер» и мы оказались одними из первых, кто понял ее значение, клиенты на нее появились практически сразу. «Балтийский Кровельный Центр» - лидер по поставкам «Спайдера» в Санкт-Петербурге. На основе системы «Кондор» мы построили склад для компании «Аквафор», крупнейшего в России разработчика и производителя сорбентов для очистки воды и фильтров - сложный двухпролетный, со специальной опорой, длиной 48 метров. Для нас это слияние – хорошее известие, надеемся, что взаимное плодотворное сотрудничество продолжится и дальше.

Андрей Маликов, Белгород:

Факт того, что «Венталл» стал частью Ruukki, можно рассматривать как переход на другой, высший уровень бизнеса, - замечает Сергей Никитин. - Через слияние «Венталл» может получить мощные инвестиции, не только финансовые, но и интеллектуальные, новые схемы продвижения товара, и в итоге - выйти на высокий европейский уровень. Еще один момент - если раньше мы предлагали только полнокомплектные здания, то сейчас можем предложить нашим потребителям вдобавок и продукцию Ruukki. В нашей компании для этого выделено отдельное направление, уже сформирован штат, который будет заниматься только направлением Ruukki - «Венталл». Мы уже знаем, как применить наши силы, и если не терять времени, то наша компания сможет стать одним из российских лидеров в области быстрого домостроения. «Пермьпромоблстрой» разрабатывает перспективное направление и, по моему мнению, через год-два у объединенной Ruukki будет столько дилеров, что мы станем конкурировать друг с другом.

По экспертным оценкам, внутренний рынок металлоконструкций на сегодня оценивается в 700 млн. евро и растет на 15-20% в год.

В прошлом году, комментируя покупку компанией Ruukki одного из крупнейших металлоперерабатывающих заводов в Центральной России, калужская газета «Весть» писала: «Такие цифры - ответ скептикам, которые считают покупку "Венталла" финнами чуть ли не крахом российского предприятия. Ведь рост продаж немыслим без увеличения объемов производства. А это и новые рабочие места, и налоги в российскую и областную казну.

…Андрей Шухардин, директор предприятия, выразился образно: «слияние "Венталла" с "Руукки" опровергает формулу "1+1=2". В данном случае 1+1 - это и 3, и 5. Компетентность специалистов обеих компаний в области производства металлоконструкций, дополняющие друг друга строительные решения не плюсуют, а умножают возможности продвижения на рынке. А строительный рынок России наверняка будет расти и дальше: национальный проект "Доступное и комфортное жилье" тому залог». И эти слова как нельзя более точно выражают преимущества и перспективы, открывающиеся перед интегрированным в крупнейшую европейскую компанию предприятием.

Мировые интеграционные процессы, протекающие во всех отраслях экономической деятельности, не обошли стороной и Россию: многие отечественные компании активно перенимают зарубежный опыт, используют новейшие технологии развития бизнеса.

В современных экономических условиях компаниям необходимо искать эффективные методы для развития, повышения конкурентоспособности, роста рентабельности и стоимости. В настоящее время одним из методов является стратегия слияния и поглощения .

Смысл такой стратегии заключается в эффекте синергии - превышении стоимости объединенных компаний над их стоимостью по отдельности в результате устранения дублирующих функций и благодаря доступу к новым рынкам, новым технологиям, а также улучшению организационно-производственного цикла. Слившиеся компании перестают существовать, а новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей.

Выделяют два вида синергии: операционную и финансовую.

К операционной синергии относятся преимущества, влияющие на основную деятельность обеих компаний (например, экономия на масштабах производства и повышение способности влиять на цены). Этот вид синергии обычно проявляется в увеличении денежных потоков от бизнеса.

Финансовая синергия включает в себя налоговые преимущества, диверсификацию, повышение кредитоспособности и т. д. Проявляется в увеличении денежных потоков и снижении рисков бизнеса.

Слияния и поглощения - сложные процессы. Следует отметить, что в некоторых случаях ожидаемая синергия может быть не достигнута.

Обратите внимание! Причинами недостаточной синергии могут стать:

• разные стратегии компаний;
• культурные и социальные различия компаний;
• плохо организованная интеграция компаний;
• некачественное предынвестиционное исследование;
• завышение реальной стоимости компании;
• излишний оптимизм.

Процесс слияния и поглощения может быть разбит на несколько фаз (см. рисунок).

Процесс слияния и поглощения

Комментарий специалиста : Ярослава Забелло, руководитель M&A-направления, аналитический отдел Информационного агентства AK&M

Любая сделка M&A складывается из нескольких ключевых этапов.

1. Инвестор самостоятельно или с привлечением стороннего консультанта (на основе данных, полученных из открытых источников и от участников рынка) изучает потенциальные объекты для покупки или слияния. На этом этапе предварительно оцениваются выручка и прибыль компаний-мишеней, их производственные мощности, имеющиеся права собственности на объекты недвижимости, товарные знаки, интеллектуальная собственность, лицензии, клиентская база и т. д. Очень важно адекватно определить круг потенциальных компаний-мишеней, чтобы не тратить лишнего времени и средств на проведение переговоров.

2. После утверждения шорт-листа компаний-мишеней акционеры или топ-менеджеры компании-покупателя инициируют переговорный процесс - самостоятельно или с привлечением посредника (обычно это инвестбанк или юридический консультант, который берет на себя финансовое сопровождение сделки). Если в ходе переговоров собственники компании-покупателя и компании-мишени пришли к предварительному соглашению, оговорили основные характеристики сделки (что это будет - поглощение или слияние, что будет являться объектом сделки - акции/доли или имущественный комплекс и т. д.), то подписывается меморандум о намерениях.

3. Проведение due diligence , то есть производственного, финансового и юридического аудита компании-мишени. При этом должны быть адекватно оценены сильные и слабые стороны компании-мишени, состояние ее производственных мощностей, финансовые потоки, возможные риски, обязательства, которые придется взять на себя покупателю (например, задолженности, социальные обязательства), и т. п. В работе на данном этапе участвуют, прежде всего, финансовые и юридические консультанты, аудиторы, независимые оценщики. Это самый сложный этап, по итогам которого не исключен отказ от сделки. Так происходит в случае, если выясняется, что ключевые параметры компании-мишени не устраивают покупателя или потенциальный синергический эффект недостаточен. Если же результаты due diligence позитивны, то начинаются переговоры о конкретной стоимости и условиях сделки. Затем подписываются итоговые документы, сделка проходит этап юридического оформления, после чего проводятся окончательные расчеты по ней.

4. Интеграция приобретенной компании в бизнес покупателя либо интеграция двух компаний-партнеров после слияния. Это очень важная и довольно сложная задача. Ведь от того, насколько успешно будет выстроена система управления, насколько эффективно купленный бизнес интегрируется в производственную структуру собственника, и от того, удастся ли сохранить ключевых сотрудников приобретенной компании и ее клиентскую базу, зависит синергический эффект от сделки.

Для успешного слияния и поглощения важно понимать размер синергии, на который влияет премия, выплачиваемая за покупку владельцам компании - цели сделки по слиянию (далее - компания-цель), и расходы на осуществление процесса слияния и поглощения. Премия платится в зависимости от ожидаемой синергии. Если синергия не реализуется, никакой компенсации не происходит. Чтобы определить синергию, необходимо рассчитать разницу между суммой стоимости компаний по отдельности и стоимостью объединенных компаний:

Synergy = V ab – (V a – V b ) – P – E ,

где V ab - стоимость объединенных компаний;

V a - стоимость поглощающей компании;

V b - стоимость компании-цели;

P - премия за компанию-цель;

E - расходы на процесс слияния и поглощения.

Согласно исследованиям количество сделок по слияниям и поглощениям растет год от года, но они зачастую не дают желаемого эффекта, не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы, хотя требуют длительного и недешевого процесса юридических и финансовых переговоров.

Обратите внимание! Исследования, регулярно проводимые ведущими консалтинговыми компаниями (McKinsey , PricewaterhouseCoopers , KPMG ), показывают, что одной из ключевых проблем, связанных с итоговой эффективностью слияний и поглощений, является правильная оценка компании-цели покупателем.

Основные подходы к оценке компаний - сравнительный, затратный и доходный (табл. 1).

Универсальным методом оценки компании в целях приобретения является классический метод дисконтирования денежных потоков.

Для определения денежного потока ДП для инвестированного капитала используется следующая формула:

ДП = ЧП + Ам – КВ + (–) Прирост СОК + (–) Прирост ДЗ + Прирост П з,

Ам - амортизация;

КВ - капитальные вложения;

Прирост СОК - прирост собственного оборотного капитала;

Прирост ДЗ - прирост долгосрочной задолженности;

Прирост П з - прирост процентов по задолженности.

Конечной целью сделок по слиянию и поглощению является достижение синергического эффекта, то есть в результате объединения двух или более компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями эффективности деятельности. В самом общем виде эффект слияния Э M&A может быть выражен формулой:

Э M&A = В M&A – И М&A ,

где В M&A - выгоды от сделки по слиянию;

И М&A - издержки, связанные с осуществлением сделки по слиянию.

Ключевым моментом в определении текущей стоимости компании является выбор ставки дисконтирования. На сегодняшний день отсутствует единая точка зрения относительно того, какой показатель следует выбирать в качестве данной ставки. Так, некоторые эксперты определяют ставку дисконта как «инструмент» перевода будущего денежного потока в стоимость на текущий момент.

Обратите внимание!

Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на который согласился бы инвестор, принимая решение о вложении денег в конкретный проект (компанию). Чем выше уровень риска, связанный с данным проектом, тем более высокую норму доходности требует инвестор. В связи с этим расчет ставки дисконта заключается в оценке рисков, связанных с вложением денег в конкретный актив.

Существуют различные методы и модели по определению ставки дисконтирования денежного потока. Наиболее распространенными являются:

• модель по оценке капитальных активов (САРМ - Capital Asset Pricing Model );

• метод кумулятивного построения;

• модель средневзвешенной стоимости капитала (WАСС - Weighted Average Cost Capital ).

Расчет ставки дисконтирования зависит от того, какой тип денежного потока используется для оценки в качестве базы - собственный или инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке капитальных активов используются для оценки стоимости собственного капитала, модель средневзвешенной стоимости капитала - для оценки стоимости инвестированного капитала.

Определение ставки дисконтирования r с использованием САРМ проводится по формуле:

r = r RF + β × (r m – r RF ),

где r RF - безрисковая ставка процента;

β - коэффициент систематического риска;

r m - среднерыночная доходность.

Расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования (табл. 2).

Определение ставки дисконтирования по модели средневзвешенной стоимости капитала проводится по формуле:

WACC = k d (1 – t c ) w d + k p w p + k s w s ,

где k d - стоимость привлечения заемного капитала;

t c - ставка налога на прибыль предприятия;

w d - доля заемного капитала в структуре капитала предприятия;

w p - доля привилегированных акций в структуре капитала предприятия;

w s - доля обыкновенных акций в структуре капитала предприятия;

k p - стоимость привлечения акционерного капитала (привилегированные акции);

k s - стоимость привлечения акционерного капитала (обыкновенные акции).

В ходе расчета стоимости компании по методу дисконтированных денежных потоков возникает необходимость в определении остаточной стоимости бизнеса в постпрогнозном периоде, которое основано на предпосылке о том, что предприятие способно приносить доход и по окончании прошедшего периода.

Остаточная стоимость компании рассчитывается в соответствии с моделью Гордона по формуле:

ОСБ = D / (R – K ),

где ОСБ - остаточная стоимость бизнеса;

D - денежный поток доходов за первый год постпрогнозного (остаточного) периода;

R - ставка дисконта;

K - долгосрочные темпы роста предприятия.

При помощи модели Гордона капитализируется годовой доход послепрогнозного периода в показатели стоимости при помощи коэффициента капитализации, рассчитанного как разница между ставкой дисконтирования и долгосрочными темпами роста. При отсутствии темпов роста коэффициент капитализации будет равен ставке дисконтирования.

Обратите внимание! Для оценки синергии необходимо выявить ее источник (например, в результате объединения компаний А и В произойдет увеличение объемов продаж за счет расширения каналов сбыта, изменения качества и ассортимента продукции и т. п.). На основе данной информации можно определить прогнозируемые операционные денежные потоки объединенной компании и, зная новую ставку дисконтирования, рассчитать текущую стоимость компании с учетом синергии.

Для оценки стоимости компании часто применяется затратный подход, а именно метод стоимости чистых активов. Он базируется на рыночной стоимости реальных активов предприятия, но не учитывает будущие доходы бизнеса и ситуацию на рынке.

Обратите внимание! Данный подход используют в основном при оценке стоимости предприятий, для которых сложно достоверно спрогнозировать будущие доходы в силу специфики деятельности, а также для компаний, близких к банкротству.

Метод чистых активов определяет стоимость бизнеса как стоимость имущества за вычетом обязательств.

Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:

1. Оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной рыночной стоимости.

2. Определяется обоснованная рыночная стоимость машин и оборудования.

3. Выявляются и оцениваются нематериальные активы.

4. Определяется рыночная стоимость финансовых вложений.

5. Товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость.

6. Оценивается дебиторская задолженность.

7. Оцениваются расходы будущих периодов.

8. Обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость.

9. Определяется стоимость собственного капитала по формуле:

Собственный капитал = Активы – Обязательства.

В ходе оценки стоимости компании методом чистых активов особое внимание уделяют корректировке стоимости основных средств, включая здания, сооружения и прочие основные средства, применяют затратный подход, предусматривающий определение:

• полной стоимости воспроизводства или полной стоимости замещения объекта оценки;

• совокупного износа;

• рыночной стоимости уменьшением полной стоимости воспроизводства объекта на величину накопленного совокупного износа.

В табл. 3 приведена сводка величин функционального износа имущества, используемая российскими оценщиками, в которой функциональный износ ставится в зависимость от характеристик конкурентоспособности имущества.

Совокупный износ имущества вычисляется по формуле:

И сов = 1 – (1 – И физ / 100) × (1 – И функц / 100) × (1 – И вн / 100),

где И сов - износ совокупный;

И физ - износ физический;

И функц - износ функциональный;

И вн - износ внешний.

После корректировки статей активов вычисляется стоимость бизнеса предприятия по формуле, как рассматривалось ранее.

Как уже отмечалось, данный подход к оценке стоимости применяется в отношении компаний, для которых использование метода дисконтированных денежных потоков было бы некорректным в связи со сложностью (невозможностью) прогнозирования будущих доходов.

Для оценки эффективности сделки используется следующая формула:

ЭЭ = СБ 1 – СБ 0 – З,

где ЭЭ - экономический эффект от сделки по поглощению;

СБ 1 - стоимость бизнеса предприятия после проведенной сделки по поглощению;

СБ 0 - стоимость бизнеса предприятия до сделки по поглощению;

З - затраты на проведение сделки по поглощению.

Полученный таким образом экономический эффект от сделки будет отражать целесообразность слияния (поглощения) предприятия и служить критерием эффективности интеграции.

Пример

Рассмотрим проведение оценки рыночной стоимости компаний на примере поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры». Сделка позволит холдинговой компании «Объединенные кондитеры» улучшить свои финансовые показатели, расширить географию влияния, закрепить позиции в регионе. ОАО «Приморский кондитер», в свою очередь, получит новые эффективные каналы сбыта.

Для данных мероприятий используется горизонтальная интеграция, так как происходит объединение участников одного сегмента отрасли, производящих сходный продукт и имеющих аналогичный производственный цикл. В результате поглощения ОАО «Приморский кондитер» становится дочерней компанией холдинговой компании «Объединенные кондитеры» и весь контроль за деятельностью дочерней организации осуществляет холдинговая компания «Объединенные кондитеры».

На первом этапе оценивается синергический эффект (разность рыночных стоимостей участников до и после процесса интеграции). Инициатор процесса проводит экономические расчеты планируемой совместной деятельности после интеграции, прогнозирует выгоды (основа мотивов интеграции). Далее определяется стоимость каждого участника как отдельного игрока рынка, а затем рассчитывается рыночная стоимость интегрированного участника на основе спрогнозированных значений, причем оба процесса производятся на одну и ту же дату оценки. При существовании выгод от интеграции общая стоимость элементов превысит стоимость каждого элемента по отдельности - это и будет синергическим эффектом.

Экономический эффект рассчитывается методом чистых активов и методом капитализации.

Применение метода капитализации прибыли в оценке стоимости холдинговой компании «Объединенные кондитеры» является оптимальным с точки зрения как мировой практики при оценке предприятий, имеющих историю своей деятельности, так и будущей сделки по поглощению ОАО «Приморский кондитер», которая является стратегическим шагом в развитии холдинговой компании «Объединенные кондитеры». Данный метод оценки позволяет с высокой степенью достоверности оценить стоимость компаний.

Оценка рыночной стоимости компаний также будет производиться методом чистых активов: активы и пассивы предприятия корректируются до их оценочной рыночной стоимости, и таким образом определяется совокупная стоимость акционерного капитала комплекса.

Для определения стоимости бизнеса методом капитализации прибыли холдинговой компании «Объединенные кондитеры» и ОАО «Приморский кондитер» необходимо определить ставку дисконтирования. Проведем расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения. Она равна 23,5 %.

По известной ставке дисконтирования ставка капитализации определяется по следующей формуле:

R = d – g ,

где R - ставка капитализации;

d - ставка дисконтирования;

g - темп роста прибыли.

Прогнозируемый темп роста для обеих компаний возьмем в размере 5 %: R = 23,5 – 5 = 18,5 %.

Теперь определим рыночную стоимость холдинговой компании «Объединенные кондитеры» по формуле:

V = I / R ,

где V - оценочная стоимость;

I - чистая прибыль.

При использовании методов стоимостного подхода итоговая рыночная стоимость обоих предприятий определялась на основе весовых коэффициентов к двум полученным оценкам. Вес метода капитализации составил 40 %, метода чистых активов - 60 %.

С учетом принятых соотношений и данных табл. 6 бухгалтерский баланс после поглощения примет вид, представленный в табл. 7. Основные средства, незавершенное строительство, запасы и дебиторская задолженность были скорректированы с учетом темпов инфляции.

После составления баланса совместного предприятия проводятся оценка и анализ полученных вариантов, чтобы определить заданный синергический эффект (выполнение миссии) и с оставить эффективные варианты стратегии. Здесь же задают ориентировочную стоимость интеграции или интервал стоимости . Окончательный ее вариант станет известен только при проведении последнего этапа процесса интеграции.

Сравнительный анализ показателей финансовых результатов представлен в табл. 8.

Рассчитаем синергический эффект (СЭ) от поглощения: СЭ = 405 386 – 323 223 = 82 163 тыс. руб. Итак, синергический эффект от поглощения ОАО «Приморский кондитер» холдинговой компанией «Объединенные кондитеры» равен 82 163 тыс. руб., что является положительным результатом от сделки поглощения. Также в результате сделки финансовая рентабельность увеличилась до 27,2 %.

Выгода каждого слияния и поглощения проявляется в росте стоимости бизнеса. Ожидаемый чистый дисконтированный доход приобретаемой компании должен покрывать все оттоки, связанные с осуществлением этой сделки, а рентабельность - превышать средневзвешенную стоимость всех источников финансирования .

Таким образом, слияния и поглощения являются эффективным внешним инструментом реструктуризации компании, благодаря которому компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния и поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ.